M&Aには株式譲渡、事業譲渡、会社分割、合併、会社分割、株式交換・株式交付、第三者割当増資など多様な種類があります。どの方法を選択するかは、税務・法務面を中心に、手続の煩雑や費用面、M&A後のマネジメントなどを総合勘案して判断します。また、M&Aは相手のある取引ですから、双方が納得のいく方法である必要があることは言うまでもありません。

▷詳しくは：M&Aの種類・手法｜特徴、メリット・注意点、税金面、成約事例も解説

M&Aの種類は様々ありあすが、実際に用いられることが多い手法は、株式譲渡、事業譲渡、それらの前段階で利される会社分割です。これらのなかでも、株式譲渡が圧倒的に多いです。

株式譲渡は、自社株を第三者に譲渡して経営権を移転する方法です。手続が容易でスムーズに進むメリットがありますが、不採算事業があるときは全体評価額を減少させるデメリットもあります。事業譲渡は、事業の一部または全てを第三者に譲渡する方法です。譲渡した側は会社として譲渡益を入手するできることがメリットであり、デメリットにもなり得ます。会社分割は、新設型と吸収型、分社型と分割型があり、これらを組み合わせて利用します。それぞれの手法を選択する際には、専門家に相談することが必要です。

以下では、株式譲渡を除く、M&Aの手法を紹介します。

▷詳しくは：会社分割・株式譲渡・事業譲渡を一目で比較！特徴・メリット・デメリットを解説

事業譲渡は、会社が運営する事業の全部または一部を他社に譲渡する手法です。主には事業の選択と集中のため、ときに資金調達の手段として利用されます。

譲渡側のメリットとして、事業を限定して売却できる点や、事業譲渡により得られる対価を資金繰りや新たな投資に活用できる点があります。一方、デメリットとしては、経営者の単独決定では進められず、株主や債権者、他社に転籍する従業員の承諾が必要であること、手間や時間がかかることが挙げられます。

譲受側のメリットには、必要な資産と負債を選んで承継できる点や、譲渡企業が抱えるリスクを回避できる点があります。しかし、譲受完了まで手間がかかり、契約や資格・届出の再取得が必要になることがあるなど、多くの手続が必要です。

▷詳しくは：事業譲渡とは？スケジュールや・注意点を会社法に沿って解説

吸収合併は、複数の企業が一体となる組織再編で、存続会社（合併会社）が消滅会社（被合併会社）の権利義務を包括承継します。

この方式は、早期にシナジー効果を期待でき、ゆくゆくは効率的な運営が可能です。また、スケールメリットが図り易く、大量仕入れなどが可能となります。しかし、顧客の重複や迅速なPMI（M&A後の経営統合）が重要であり、簿外債務等のリスクの承継にも注意が必要です。

主な手続の流れとしては、吸収合併契約の締結、事前開示書類の備置、株主総会決議、債権者保護手続、反対株主の株式買取請求手続があります。合併の効力発生日には、消滅会社の全ての権利義務が存続会社に移転し、法的にも一つの企業になります。

▷詳しくは：吸収合併とは｜メリット・デメリット、手続の流れ、注意点を解説

会社分割は、事業の一部またはすべてを切り離し、別会社に承継する手法です。吸収分割と新設分割に分類され、また、それぞれ分割型と分社型に細分化されます。

社内での事業再編や肥大化した事業の整理が目的で行われることが多く、承継側には販路拡大のチャンスが、譲渡側には不採算事業の切り離しによる集中化がメリットとしてあります。一方で、手続の複雑さや時間がかかる点がデメリットです。また、M&Aの手法としての会社分割では、取引先との契約や雇用関係を包括的に承継できる点が特徴で、その点では事業譲渡り利便性が高いです。

なお、会社分割をするには株主総会（特別決議）が必要ですが、一定の要件を満たせば、株主総会決議が不要な簡易分割・略式分割といった手続きがあります。

▷詳しくは：M&Aの会社分割とは？種類やメリット、事業譲渡との違い、中小企業の事例などを解説

株式交換は、譲渡側の全株式と譲受側の一部の株式を交換して親会社・子会社関係を形成する組織再編手法です。M&Aでは、譲受側が上場企業の場合に実施されることが多く、譲渡側のオーナー経営者は、自社株を買い手に引き渡す対価として、容易に市場で換金可能な上場株式を受け取ります。

株式交換は、全株主の同意が不要であり、ときに譲渡側の経営者がM&A後に買い手企業に経営参加できる可能性もありますが、対価として受け取った上場株式の株価変動リスクや少々複雑な手続が必要な点がデメリットです。

▷詳しくは：株式交換による会社売却・M&Aとは？メリット・デメリットや流れも解説

第三者割当増資は、特定の第三者（既存株主等の身内を含む）から出資を受ける手法として、企業の資金調達や資本提携、M&Aに活用されます。会社は新たな株式を発行し、それを第三者が引き受けることで、資金確保すると共に、株主構成が変化します。増資には無償と有償の区分があり、第三者割当増資は有償増資の一形態です。

第三者割当増資は、迅速な資金調達が可能であり、会社の信用力向上や引受先との関係強化にも寄与します。また、返済の義務がなく、税金が発生しない点もメリットです。一方で、他社を買収しようとする立場からは増資を引き受けても100%子会社化はできない、増資をする会社の立場からは株価の希薄化・既存株主の保有割合低下などの留意点があります。

第三者割当増資の主な手順としては、募集要項の決定、株主に対する通知・公告、引受希望者への通知、必要書類の発行、割当先の決定、出資の履行、株式の発行や登記変更などがあります。

▷詳しくは：第三者割当増資とは？M&Aでの手順やメリット、デメリットを解説

のれんは、株式譲渡によるM&Aでは発生しませんが、事業譲渡等の場合は発生することがあります。M&Aにおいて「のれん」の価値をどう見るかは、譲渡側と譲受側の双方にとって重要です。

のれんは、会計上は、会計上は20年以内の償却期間を設定し、定額法により償却します。税務上は、「資産調整勘定」として5年（60か月）で定額償却されます。

「のれん」の算出方法には、純資産と買収価格の差額が用いられます。買収価格は、資産・負債の時価、将来の収益力、市場価格との比較など、ケースバイケースで算定されます。譲渡側のオーナー経営者は、「のれん」を高く評価してもらうため、自社の価値を理解してくれる譲受会社と交渉したいと考えます。その際、自社の強みを十分に把握し、それを上手く伝えることが求められます。一方で譲受側は、譲渡企業の収益力やM&A後の相乗効果、簿外債務の有無等を確認し、「のれん」の適正評価を見極めます。

▷詳しくは：「のれん」とは？M&Aでの算出方法・会計処理・M&A成功のポイント

M&Aにおける法務的な検討は、秘密保持契約の締結、基本合意書の作成、法務デューデリジェンス、最終契約書の締結、そして各種契約の引き継ぎ等の場面で必要となります。

具体的には、情報提供時に秘密保持契約を締結し、情報の機密性を保護します。基本合意書を作成では、譲渡スキームや契約条件を明確にします。法務デューデリジェンスでは、法的リスクを洗い出し、重大なリスクが発見された場合は、譲受自体の取りやめも考慮されます。最終契約書の締結では、譲渡側と譲受側が双方に義務を負います。M&A後は、契約関係の引継ぎを行い、譲渡側と譲受側が必要な手続を完了させます。

▷詳しくは：M&Aにおける法務｜関連する法律、法務手続・流れまで解説

債務超過の状態にある企業でも、M&Aは可能です。オーナー経営者には売却益が得られる可能性や、業員の雇用を維持できるメリットがありますが、譲渡できない資産や債務の一部が残る可能性もあります。譲受側にとっては、多角的な経営が可能となり、譲渡価格が低いために買収価格を抑えられるメリットがあります。

▷詳しくは：債務超過企業でもM&Aは可能？代表的な手法、成功のポイントを解説